(изм. с решение от 24.08.2022)
Чл. 1. (изм. с решение от 24.08.2022)Политиката за третиране на конфликти на интереси на инвестиционен посредник (ИП) “Евър Файненшъл” АД (“Политика”) е приета на основание чл. 65, ал. 1, т. 7 и 76, ал. 1 Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и чл. 34, ал. 1 от делегиран Регламент 2017/565 на ЕК.
Чл. 2. В настоящата Политика се уреждат:
Чл. 3. Настоящата Политика се приема с цел минимизиране на риска от увреждането на интересите на клиентите в случаите на възникнали конфликти на интереси. Конфликтът на интереси следва да бъде регулиран само когато се предоставя инвестиционна услуга или допълнителна услуга от ИП. Статутът на клиента, на когото се предоставя услугата — професионален, непрофесионален или приемлива насрещна страна, е без значение за тази цел.
Чл. 4. (1) При извършване на инвестиционни услуги и дейности ИП предприема необходимите мерки за предотвратяване, установяване и управление на потенциални конфликти на интереси между:
(2) ИП предприема действията по ал. 1 и в случаите, когато конфликт на интереси може да възникне в резултат от получаване на възнаграждение от ИП, от предоставяне на стимули от трети лица или от други механизми за стимулиране.
Чл. 5. (1) Ако въпреки прилагането на правилата за вътрешна организация на ИП и настоящата Политика, продължава да съществува риск за интересите на клиента, ИП не може да извършва дейност за сметка на клиент, ако не го е информирал за общото естество и/или източници на потенциалните конфликти на интереси и взетите мерки за ограничаване на риска за интересите на клиента.
(2) В случаите по предходната алинея ИП преди извършването на дейност за сметка на клиент, във връзка с която е налице конфликт на интереси, предоставя на клиента на траен носител информация относно конфликта на интереси, за да му осигури възможност да вземе информирано решение за услугата, по отношение на която е възникнал конфликтът на интереси.
(3) Служителите в отдел “Фронт офис”, брокерите или инвестиционните консултанти са длъжни да уведомяват клиентите на ИП за потенциалните конфликти на интереси по предходната алинея.
Чл. 6. С оглед избягването на конфликти на интереси, лицата които работят по договор за ИП, са длъжни да спазват следните принципи:
а) безконфликтност – ИП и лицата, които работят по договор за него не трябва да се поставят в позиция, при която техните интереси ще се сблъскат с интересите на клиента, а ако това се случи, винаги следва да се отдава предимство на интереса на клиента. В настоящата Политика се възприема принципа, че най-доброто управление на конфликта на интереси е неговото пълно избягване;
б) равностойно и справедливо третиране и лоялност към клиентите – ИП трябва винаги да действа в интерес на своя клиент. ИП не бива да се поставя в позиция, при която интересът на един негов клиент да влезе в конфликт със задължението му към друг негов клиент. ИП е длъжен да прилага в полза на клиента си всичките си професионални знания и опит, включително всяка публично достъпна информация, която е получил и е във връзка с услугата, предоставяна на клиента;
в) конфиденциалност – ИП няма право да използва в своя полза или в полза на трето лице, включително, но не само друг клиент, член на управителен орган или служител на ИП, поверителна информация, която е получил от клиент, действайки за негова сметка.
г) ИП действа честно, справедливо и професионално при предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги в съответствие с най-добрите интереси на своите клиенти.
Чл. 7. Потенциално увреждащ конфликт на интереси е ситуация, която възниква във връзка с предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги от ИП или комбинация от тях, и може да накърни интереса на клиент.
Чл. 8. При установяване на видовете конфликти на интереси, които възникват в резултат от предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги или комбинация от тях, чието съществуване може да увреди интереса на клиент, ИП отчита, прилагайки минимум от критерии, обстоятелството дали ИП, лице, което работи по договор за него, или лице, пряко или непряко свързано с него чрез контрол, попада в някоя от следните ситуации, независимо дали са възникнали в резултат от предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги или по друг начин:
Чл. 9. (1) При предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги и дейности по чл. 6, ал. 2 и 3 от ЗПФИ биха възникнали потенциални конфликти на интереси, ако ИП или лице, работещо по договор за ИП:
(2) Настоящото изброяване е неизчерпателно, доколкото в практиката на ИП може да възникнат и други ситуации, които да се квалифицират като конфликт на интереси, тяхното уреждане ще се извърши съобразно правилата в настоящата Политика.
Чл. 10. Способите, чрез които се избягва пораждането на конфликт на интереси, или когато такъв конфликт е възникнал, чрез които се осигурява справедливо и равностойно третиране на всички клиенти, са:
a) пълно и предварително разкриване на информация за потенциални и конкретни конфликти на интереси от лицата, работещи по договор за ИП.
б) отказ от действие при възникване на конфликт на интереси, в случаите когато не могат да бъдат спазени принципите посочени по-горе;
в) недопускане на едновременното или последователното участие на едно лице в предоставянето на отделни инвестиционни или допълнителни услуги, когато това съвместяване може да навреди на надлежното управление на конфликтите на интереси;
г) спазване на принципа “необходимост да се знае” – обмен на информация (за финансови възможности на клиенти, структура на портфейла, намерения за инвестиране, изготвени, но неразпространени препоръки или инвестиционни съвети и др.) между различни отдели на ИП, който обмен може да породи конфликт на интереси и тази информация може да накърни интересите на един или повече клиенти, се извършва след консултация с ръководителя на отдел ”Вътрешен контрол” и СД на ИП при спазване на принципа “необходимост да се знае”;
д) липса на пряка обвързаност между възнаграждението на лицата, извършващи основно една дейност и възнаграждението на лицата, извършващи основно друга дейност за ИП, или приходите, реализирани от последните, ако може да възникне конфликт на интереси във връзка с тези дейности;
e) справедливо определяне на трудовото възнаграждение и на всички допълнителни плащания на лицата, които работят по договор за ИП по начин, който не създава предпоставки за недобросъвестно изпълнение на функциите възложени на тези лица.
ж) отделен контрол върху лицата, чиито основни функции включват извършването на услуги от името и/или за сметка на клиенти или предоставянето на услуги на клиенти, когато между интересите на клиентите може да възникне конфликт, или които по друг начин представляват различни конфликтни интереси, между които може да възникне конфликт, включително интереса на ИП;
з) забрана за съвместяване на функции между лицата, работещи по договор за ИП, ако такова съвместяване създава предпоставки за необективно и непрофесионално изпълнение на служебните задължения и би могло да накърни интереса на клиент.
Чл. 11. Управлението на конфликтите на интереси се извършва чрез следните методи:
Чл. 12.(1) ИП прилага мерки за предотвратяване или ограничаване на възможността за оказване на неподходящо въздействие от страна на което и да е лице върху начина, по който лице, което работи по договор за ИП, извършва услуги и дейности по ЗПФИ.
(2) Мерките по предходната алинея са следните:
Чл. 13. ИП поддържа записи и архив на информацията, включително актуализира същата, за видовете инвестиционни или допълнителни услуги или инвестиционна дейност, извършвани от него или от негово име, при които е възникнал — или в случай на текуща услуга или дейност — може да възникне конфликт на интереси, водещ до риск от увреждане на интересите на един или повече клиенти (увреждащ конфликт на интереси).
Чл. 14. (1) ИП, когато изготвя или организира изготвянето на инвестиционни проучвания, които са предназначени или могат впоследствие да бъдат разпространени публично или до клиенти на инвестиционния посредник, на отговорност на инвестиционния посредник или член на групата, към която принадлежи, гарантира прилагането на всички мерки, изложени в настоящата политика, по отношение на финансовите анализатори, участващи в изготвянето на инвестиционното проучване, и на други съответни лица, чиито отговорности или делови интереси могат да влязат в конфликт с интересите на лицата, на които се предоставя инвестиционното проучване.
(2) Задължението по ал. 1 се прилага и за маркетинговите съобщения.
Чл. 15 (1) В случаите по предходния член ИП осигурява и спазването на следните допълнителни условия:
(3) Свързан финансов инструмент по смисъла на ал. 2 е финансов инструмент, чиято цена пряко се влияе от промените на цената на друг финансов инструмент, който е предмет на инвестиционно проучване, и включва дериват върху този друг финансов инструмент.
(4) Изискванията по ал. 1-2 не се прилагат когато ИП публично или сред клиентите си разпространява инвестиционни проучвания, изготвени от трето лице, ако са спазени следните условия:
(5) „Инвестиционно проучване“ по смисъла на настоящата Политика означава проучване или друга информация, което/която изрично или косвено препоръчва или предлага инвестиционна стратегия, свързана с един или няколко финансови инструмента или с емитентите на финансови инструменти, включително всяко мнение по отношение на настоящата или бъдещата стойност или цена на такива инструменти, което проучване или която информация е предназначена/о за канали за разпространение или за обществеността, и по отношение на което/която са изпълнени следните условия:
(6) Препоръка от вида, обхванат от член 3, параграф 1, точка 35 от Регламент (ЕС) № 596/2014, която не отговаря на изискванията, посочени в ал. 5, се счита за маркетингово съобщение за целите на ЗПФИ (както и на Директива 2014/65/ЕС) и ИП, когато изготвя или разпространява препоръката, е длъжен ясно да я определи като такава.
Чл. 16 (1). ИП, когато пласира финансови инструменти, установява, прилага и поддържа ефективни правила за недопускане на ситуации, в които съществуващи или бъдещи взаимоотношения оказват неподходящо въздействие върху препоръките за пласиране.
(2) ИП установява, прилага и поддържа настоящите вътрешни правила за предотвратяване или управление на конфликти на интереси, породени в случаите, когато лицата, отговарящи за предоставянето на услуги на инвестиционни клиенти на посредника, участват пряко в решенията относно препоръките за разпределение, предоставяни на емитиращия клиент.
(3) ИП не приема плащания или облаги от трети страни, освен ако тези плащания или облаги съответстват на задълженията във връзка със стимулите, установени в ЗПФИ. По- конкретно следните практики се считат за несъответстващи с тези изисквания и поради това се разглеждат като неприемливи:
а) разпределение, предназначено да стимулира плащането на непропорционално високи такси за несвързани услуги, предоставяни от ИП („laddering“), например непропорционално високи такси или комисиони, заплащани от инвестиционен клиент, или непропорционално големи обеми стопанска дейност при нормални нива на комисиони, предоставяни от инвестиционния клиент като компенсация за получаването на дял от емисията;
б) разпределение в полза на член на висшето ръководство или на корпоративен служител на съществуващ или потенциален емитиращ клиент срещу бъдещо или предишно възлагане на корпоративна финансова дейност („spinning“);
в) разпределение, което е поставено в изрична или имплицитна зависимост от получаването на бъдещи нареждания или от закупуването на която и да било друга услуга на ИП от инвестиционен клиент или от субект, в който инвеститорът е корпоративен служител.
(4) ИП установява, прилага и поддържа политика по отношение на разпределението, която установява процеса за разработване на препоръки за разпределение. Политиката по отношение на разпределението се предоставя на емитиращия клиент преди постигането на договореност за осъществяване на каквито и да е услуги за пласиране. Политиката определя съществената информация, налична на този етап, относно предлаганата методика за разпределение на емисията.
(5) ИП осигурява участието на емитиращия клиент в обсъжданията относно процеса на пласиране, за да може ИП да разбере и вземе предвид интересите и целите на клиента. ИП трябва да получи съгласие от емитиращия клиент относно предлаганото от него разпределение по видове клиенти за сделката в съответствие с политиката по отношение на разпределението.
Чл. 17 ИП поддържа системи, механизми за контрол и процедури за установяване и управление на конфликти на интереси, породени при предоставянето на инвестиционна услуга на инвестиционен клиент за участие в нова емисия, когато ИП получава комисиони, такси или каквито и да било парични или непарични облаги във връзка с организацията на емитирането.
Чл. 18. ИП, когато участва в пласирането на финансови инструменти, емитирани от него или от субекти в същата група, сред свои клиенти, или инвестиционни фондове, управлявани от субекти в тяхната група, установява, прилага поддържа настоящите ясни и ефективни правила за идентифицирането, предотвратяването или управлението на потенциални конфликти на интереси, породени във връзка с този вид дейност. В настоящите правила се включва възможност за обмисляне на вариант за въздържане от участие в дейността, ако конфликтите на интереси не могат да бъдат подходящо управлявани с оглед недопускането на каквито и да било неблагоприятни последствия за клиентите.
(2) Когато се изисква разкриването на конфликт на интереси, посредникът спазва изискването, че разкриването на конфликта на интереси е крайна мярка, включително за разясняване на естеството и източника на конфликтите на интереси, присъщи за този вид дейност, като предоставя информация за специфичните рискове, свързани с тези практики, за да позволи на клиентите да вземат информирано инвестиционно решение.
Чл. 19. ИП, в случай когато предлага на свои клиенти финансови инструменти, които са емитирани от него или от други субекти в групата и които са включени в изчислението на пруденциалните изисквания, установени в Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент, предоставя на тези клиенти допълнителна информация, която обяснява разликите между съответния финансов инструмент и банковите депозити по отношение на доходността, риска, ликвидността и всяка защита, предоставена в съответствие с ЗГВБ.
Чл. 20 (1) Когато предишен заем или кредит, предоставен на емитиращия клиент от ИП или от субект в същата група, може да бъде изплатен с постъпленията от емисията, ИП прилага настоящите правила за установяване и предотвратяване или управление на всякакви конфликти на интереси, които могат да бъдат породени от това обстоятелство.
(2) Когато настоящите правила за управление на конфликти на интереси се окажат недостатъчни, за да гарантират предотвратяването на риска за увреждане на интересите на емитиращия клиент, ИП разкрива пред емитиращия клиент конкретните конфликти на интереси, породени от неговите дейности или от дейностите на субект от групата в качеството на кредитор, и дейностите им, свързани с предлагането на ценни книжа.
(3) Информацията за финансовото състояние на емитиращия клиент може да бъде споделяна със субектите в групата, действащи като кредитори, при условие че това не нарушава информационните бариери, установени от посредника за защита на интересите на клиента. Клиентът изрично се съгласява с тази политика на посредника.
а) директор, партньор или равнопоставен на него, управител или обвързан агент на посредника;
б) директор, партньор или равнопоставен на него, или управител на обвързан агент на посредника;
в) служител на посредника или на обвързан агент на посредника, както и всяко физическо лице, чиито услуги са предоставени на разположение и под контрола на посредника или на обвързан агент на посредника и което участва в предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от посредника;
г) физическо лице, което пряко участва в предоставянето на услуги на ИП или на неговия обвързан агент по силата на договореност за възлагане на външни изпълнители за целите на предоставянето на инвестиционни услуги и дейности от ИП;
б) дете на издръжка или доведено/заварено дете на съответното лице;
в) всеки друг роднина на съответното лице, който споделя същото домакинство с това лице в продължение на поне една година към датата на съответната лична сделка;
а) съответното лице действа извън обхвата на дейностите, които то извършва служебно;
б) сделката се извършва за сметка на някое от следните лица:
i) съответното лице,
ii) всяко лице, с което то е в семейна връзка или с което то е в тесни връзки,
iii) лице, чието отношение със съответното лице е такова, че съответното лице има пряк или косвен съществен интерес от резултата от сделката, различен от получаването на такса или комисиона за извършването на сделката;
а) участие, което представлява притежание, пряко или чрез контрол, на 20 или повече от 20 на сто от правата на глас или от капитала на дружеството (предприятие);
б) контрол, който предприятие майка упражнява спрямо дъщерно дружество съгласно Закона за счетоводството или подобна връзка между физическо или юридическо лице и дружество (предприятие), като всяко дъщерно дружество на дъщерно дружество също се смята за дъщерно дружество на неговото предприятие майка, което е начело на групата от тези дъщерни дружества.
в) постоянна връзка на двете от лицата или на всички от тях с едно и също лице чрез отношение на контрол.